境外上市公司董事会秘书工作指引
中国证券监督管理委员会
境外上市公司董事会秘书工作指引
证监会
为了促进境外上市公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关境外发行上市法规和规则，并参照境内外有关董事会秘书
管理办法，现就公司董事会秘书工作提出如下要求：
第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格
第一条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第二条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和
准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
第三条 公司董事会秘书应具备境外上市的专业知识和有关法律法规知识，原则上应懂外语，熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的相关知识，具备良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力。
第四条 董事会秘书必须符合境外监管机构及有关上市规则的要求。应具有大学专科以上学历，具有3年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等方面的工作经历，参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。
具有《到境外上市公司章程必备条款》第112条规定情形之一的自然人不得担任董事会秘书。
第五条 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案，应予公开披露。备案的主要资料包括：（1）董事会秘书的履历、学历证明（复印件）、相关工作经历；（2）有关培训及任职资格证书；（3）董事会出具的董事会秘书聘任文件；（4）监管部门要求的其他资料。
第六条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理（不含副职）、财务负责人不得兼任董事会秘书。
第二章 董事会秘书的职权范围
第七条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第九条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会。
第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证
监会报告有关事宜。
第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法。
第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
第十五条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。
第三章 董事会秘书的法律责任
第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会
秘书应承担相应的责任。中国证监会对董事会秘书的工作，可给予或建议给予必要的鼓励或处分。
第十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：（1）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；（2）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响；（3）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；（
4）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；（5）董事会认定的其他情形。中国证监会对董事会秘书的工作可给予或建议给予必要的鼓励或处分。
第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事条、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第四章 其 他
第十九条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第二十条 公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监会备案并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。
第二十一条 本指引由中国证监会负责解释或补充修订。
1999年4月8日
关于调整和补充《一般高等学校校舍规划面积定额》的意见
教育部
关于调整和补充《一般高等学校校舍规划面积定额》的意见
教育部
一、对《定额》的调整
（一）教室：原规定教室每周穿插排课26至30学时，利用率偏低，现提高到每周排课至少30学时（不包括学术活动和学生自习等占用教室的时数）。各科教室的建筑面积定额不得超过原定额的下限（如下表）。
科 别 建筑面积（平方米／生）
工 科 3．40
（建筑学） （6．30）
理 科 2．00
文 科 2．40
政法、财经科 2．08
外 语 3．34
体 育 科 1．22
（二）图书馆：图书馆的阅览座位及每座位的设计定额仍按《定额》执行。重点学校书库的藏书量未达到《定额》规定的可按《定额》中的规定增加10％～15％（理工科）或15％～20％（文法财经科），书库藏书量已超过《定额》的规定者可按现有藏书量并考虑若干年的发展
增加书库的建筑面积。
（三）实验室、实习工厂：一般高等学校仍按《定额》执行。重点高等学校肩负的任务不同，其定额可适当高于《定额》中的规定。经我部批准设置的计算中心、分析测试中心等，其建筑面积另案核定，不在此项定额之内。
（四）教工住宅与宿舍、校行政办公用房、系行政办公用房及教工食堂：
这四项定额与学校的人员编制比例密切相关。考虑到目前各校的人员编制普遍超过《定额》中所确定的编制比例，各校在编制总体计划任务书时应按照我部即将颁发的普通高等学校人员编制的暂行规定及《定额》中所确定的各项原则，对上述四项定额进行调整。新的编制比例颁发前，
可以适当提高原有的定额。
教工住宅的居住标准按国务院国发〔1983〕193号文件的规定执行。
（五）福利及附属用房：
1．商业服务网点所需面积，按国家有关规定执行。
2．托儿所及幼儿园：《定额》规定按每三户入托一个孩子计算。随着计划生育政策的贯彻落实，原规定指标有些偏高，现调整为每五户入托一个孩子，设计定额不变。
二、对《定额》的补充
（一）风雨操场：原《定额》只对5000人规模以下的学校作了规定，5000人规模以上的学校可参照下表执行：
学校规模 建筑面积 面积定额 篮球场个数
2 2
（学生数） （米 ） （米 ／生）
7000 2700 0．386 2
9000 3350 0．372 3
11，000 3950 0．359 3
13，000 4500 0．346 4
15，000 5000 0．333 4
（二）文科和政法财经科研究生的实验室辅助面积为每生建筑面积0．11～0．20平方米（原《定额》中未列），其他用房的补助面积按原《定额》执行。
（三）校医院：为解决广大师生看病难问题，可在3000人以上规模的院校设置校医院。门诊分科不宜过细，要以治疗和预防常见病、多发病、传染病、慢性病为主，并设少量简易病床，以解决传染、妇产、小型手术后的住院问题。面积定额如下表：
学校规模 建筑面积 面积定额 病床数
2 2
（人） （米 ） （米 ／生） （床）
3000 1300 0．43 20
5000 1970 0．39 30
7000 2480 0．35 42
9000 2880 0．32 54
11，000 3300 0．30 66
13，000 3640 0．28 78
15，000 4050 0．27 90
（四）来华留学生用房：
1．生活用房：包括宿舍、文娱、阅览、会议、会客（兼辅导）、值班、管理、贮藏、浴室和食堂等。面积定额如下表：
留学生数 建筑面积 面积定额
2 2
（人） （米 ） （米 ／生）
100 3200 32．00
200 6370 31．84
300 9500 31．67
400 12，600 31．50
注：本定额所采用的居住标准是：一个本科留学生与一个我国陪住学生合住一室，每室居住面积14平方米左右，如我国学生不陪住（同楼不同室），则本科留学生二人住一室，每室居住面积16平方米左右。来华留学的研究生、进修生无我国学生陪住，一人一室，居住面积12平方
米左右。
2．其他用房：分别参照国内本科生和研究生的面积定额计算。
（五）进修生、一般干训生的宿舍参照研究生的标准（每生建筑面积10平方米）计算；处系级干训生的用房（包括宿舍、辅导室、资料阅览室、办公室等）按每生建筑面积19平方米计算（其中宿舍15平方米），进修生、干训生的其他用房面积与本科生相同。
（六）附中、附小用房：经我部批准成立的附中、附小，其建设规模按我部（82）教基字023号文颁发的《中等师范学校及城市一般中小学校舍规划面积定额（试行）》执行（见下页表）。
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｜ ｜ 完 中 ｜ 初 中 ｜ 小 学 ｜
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｜ ｜ 规模 ｜建筑面积定额｜ 规模 ｜建筑面积定额｜ 规模 ｜建筑面积定额｜
｜ 班 数 ｜ ｜ 2 ｜ ｜ 2 ｜ ｜ 2 ｜
｜ ｜（人） ｜（米 ／生）｜（人） ｜（米 ／生）｜（人） ｜（米 ／生）｜
｜－－－－－｜－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜－－－－－－｜
｜ 18班 ｜ 900｜ 4．99 ｜ 900｜ 4．78 ｜ 810｜ 3．84 ｜
｜ 24班 ｜1200｜ 4．83 ｜1200｜ 4．60 ｜1080｜ 3．56 ｜
｜ 30班 ｜1500｜ 4．67 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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（七）科研机构用房：在系、所结合，充分利用学校实验用房和系行政用房的原则下，理工等自然科学研究所（室）按我部批准的专职科研人数每人建筑面积30～35平方米计算；文法财经等社会科学研究所（室）按专职科研人数，每人建筑面积12～15平方米计算。上述定额中
已包括实验室、资料、办公、会议接待、值班室等。
（八）生产用房：
1．建筑设计研究院（室）：按我部批准的人员编制，每人建筑面积14～15平方米计算其用房（已包括设计、展览、资料、办公、会议、接待、值班等用房）。
2．生产性工厂：按我部批准的生产任务和人员编制，根据校办厂的特点，参照社会上同类型用房的面积定额，具体核算。
（九）会堂：每个高等学校可规划一个会堂供学术报告、重要集会及演电影之用，其建设规模参照下表进行安排：
学校规模 座位数 设计定额 建筑面积 面积定额
2 2 2
（学生人数） （座） （米 ／座） （米 ） （米 ／生）
2000～4000 1000 1．60 1600 0．40～0．80
5000～7000 1500 1．55 2330 0．33～0．47
9000～12000 2000 1．50 3000 0．25～0．33
13000～15000 2500 1．45 3630 0．24～0．28
（十）夜大学、函授部用房：夜大学、函授部均只考虑教学办公及其辅助用房（资料室、会议室、学籍档案室等），其定额按我部核定的人员编制，夜大学每人建筑面积10平方米左右，函授部每人建筑面积12平方米左右计算。夜大学的教学用房及函授部的辅导站均利用本校或其他
单位的房屋解决。教职工住宅、宿舍等生活用房可参照《定额》同类用房的指标计算。
1984年4月10日
